삼성-엘리엇 법정 본격 법정 공방…삼성, "주가 기준 합병은 정당"

"주가라는 것은 모든 시장 참여자들이 회사를 둘러싼 건설전망, 구조조정 가능성 등의 제반요소가 반영됐다고 보는, 법에서 정한 객관적인 기준입니다. 상법에 배치되는 합병이 아닌데 무엇이 문제라는 것인지 모르겠습니다(삼성물산)."

"원활한 경영권 승계에는 이의가 없습니다. 그럼에도 불구하고 과정이 많은 주주에게 불이익을 주는 불공정한 방식으로 행해져서는 안 된다는 것입니다. 제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사입니다. 합병비율이 지나치게 불공정합니다(엘리엇)."

삼성물산과 제일모직 합병을 놓고 삼성-엘리엇 간 첫 법정 공방이 시작됐다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김용대 수석부장판사)는 19일 엘리엇이 낸 '주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청'과 '주식처분금지 가처분 신청' 심문기일을 열었다.

엘리엇은 당초 예상됐던 대로 삼성물산과 제일모직의 합병 필요성이 전혀 없고, 합병 비율(1:0.35)이 지나치게 불공정하다는 주장을 펼쳤다.

엘리엇 측은 "삼성물산 측이 자본시장법상 시행령에 따라 정한 합병 비율이라고 하지만, 그것 자체가 적법성이나 공정성을 담보하지는 못한다"면서 "저평가된 삼성물산 주식과 고평가된 제일모직을 굳이 지금 합병해야 할 이유가 없었다"고 지적했다.

또 "실자산 차이가 큰 기업 간 합병에서 10% 할증을 할 수 있게 한 규정이 있으므로, 최소한 이것을 받기 위해 노력을 기울였어야 했는데 삼성물산 측은 그렇지 않았다"고 강조했다.

삼성물산 측은 엘리엇의 주장을 반박했다. 삼성물산 측은 "이사의 위법행위로 인해 결의가 무효라고 주장하려면 손해가 발생해야 하는데, 어떤 '손해'도 발생하지 않았다"고 강조했다. 실제로 삼성물산 주식은 합병 소식 이후 15% 가량 상승했다.

합병 무효를 주장하는 소송 제기도 불가능하다는 입장을 밝혔다. 이런 소송은 합병이 '현저히 불공정하게 이뤄진 경우'라야 주장할 수 있는데, 이번 합병은 자본시장법 규정을 준수해서 차질없이 진행됐다는 주장이다.

엘리엇은 "삼성물산과 제일모직의 영업이익과 매출 격차가 큰 시점에서 합병 필요성과 합병후 발생할 시너지가 무엇인지 근거를 제시하지 못하고 있다"며 "이번 합병은 삼성물산의 이익을 위한 게 아니라, 오너 일가의 지배권 승계작업을 순조롭게 하기 위한 목적만을 위한 것"이라고 강조했다.

이에 대해 삼성물산 측은 합병 비율을 정할 때 반영하는 '현재 공정 가치'가 제일모직이 역대 한 번도 이뤄보지 못한 가격으로 형성됐다고는 점을 제시했다. 삼성 측은 "시장주가 더 오르길 기다린다고 해도 적절한 (합병)시점에 대한 판단은 다 다르게 생각할 수 밖에 없다"고 덧붙였다.

삼성 측은 적극적으로 주주총회 개최 필요성을 주장하기도 했다. 삼성 측은 "가처분이 받아들여지면 주주들은 본질적 권리인 의결도 못하게 된다. 신청인의 악의적인 주주 권리 행사도 고려돼야 한다"면서 "신청인의 주주 제안은 주식자산, 아마도 삼성전자 주식을 현물 배당하라는 것이다. 중간 배당을 통해 주식자산을 다 빼가서 삼성물산을 껍데기로 만들려는 것"이라고 밝혔다.

재판부는 삼성물산의 주주총회 일정을 고려해 늦어도 다음달 1일 오전까지는 결론을 내리기로 했다. 재판부는 이날 한 번으로 심문을 마치고, 필요한 서면은 이번 달 25일까지 제출해달라고 요청했다. 엘리엇이 낸 가처분 신청 사건은 2개지만, 재판부는 결론을 담은 결정문을 하나로 내기로 했다.

엘리엇은 가처분 신청이 기각되더라도 합병이 이뤄진 이후에 별도의 소송을 통해 합병을 무효라고 주장할 수 있다. 엘리엇이 지분을 매수한 목표로 삼은 이익을 얻지 못하는 한, 삼성과의 법적 공방은 지속될 수 있을 것이라는 게 법조계의 전망이다.