13년만에 바뀐 ‘기업지배구조 모범규준’ 실효성 얼마나

상장기업 이사회가 최고경영자(CEO)의 경영권 승계 프로그램을 마련하고 기관투자자의 역할을 강화하는 내용을 담은 ‘기업지배구조 모범규준’ 개정안이 발표됐다.

지난 8일 한국거래소 산하기관인 한국기업지배구조원은 이같은 내용을 담은 ‘기업지배구조 모범규준’ 개정안을 발표했다. 기업지배구조 모범규준은 1999년 외환위기를 계기로 국제통화기금(IMF)의 권고를 받아들여 처음 제정됐다. 2003년 한 차례 개정이 이뤄진 후 이날 13년만에 두 번째 개정안이 나왔다.

이번 모범규준 개정안의 핵심은 상장기업의 이사회에 CEO 경영권 승계 프로그램을 마련토록 한 것이다. 개정안은 이사회가 CEO 승계에 관한 정책을 마련해 운영할 것을 권고했다. 특히 비상시 CEO 승계와 관련한 내용을 반드시 포함하도록 했다.

그동안 일부 재벌기업은 불투명한 경영권 승계 문제로 논란이 일면서 기업가치 훼손을 겪는 일이 적지 않았다. 최근에는 롯데그룹의 신동주·동빈 형제 간 경영권 분쟁이 장기간 이어지면서 호텔롯데 상장 등에도 차질이 빚어지고 있다.

이와 함께 합리적이고 체계적인 리스크관리를 위해 이사회 내에 리스크관리위원회를 설치하도록 했다. 또 기업은 등기ㆍ미등기 여부와 상관없이 주요 경영진의 개별 보수를 공시하도록 권고했다. 보수 산정기준, 보수 내역, 실 수령 보수, 주식매수선택권, 퇴직금 등을 포함하는 보수정책을 투명하게 밝힐 것을 주문한 것이다.

모범규준 개정안은 기관투자자들이 투자기업에 대한 주주권 행사 관련 내부 규정을 제정해 공표하도록 권고했다. 또 신의 성실 원칙에 따라 주주권을 적극적으로 행사하고 그 내용을 공시하도록 했다. 기존 ‘정부 및 관련기관에 대한 권고사항’에 기관투자자에 대한 내용이 있었으나, 점차 역할의 중요성이 부각됨에 따라 이번 모범규준에 ‘기관투자자’ 중항목을 신설했다.

이 같은 개정안에도 불구하고 기업지배구조 모범규준이 연성규범(Soft Law)인 탓에 강제성이 없다는 점은 한계로 지적된다. 오덕균 한국기업지배구조원 연구위원은 “이와 관련해 한국거래소가 모범규준에 ‘원칙준수·예외설명(Comply or Explain, 모범규준 준수여부 및 미준수시 사유를 투자자에게 공시)’ 제도를 적용할 것으로 알고 있다”며 “모든 규정이 원칙준수ㆍ예외설명 제도에 적용되는 것은 아니고 초창기 제도 정착을 위해 일부분만 자율공시 방식으로 적용될 것으로 안다”고 밝혔다.

오 연구위원은 “모범규준이 강제성을 갖게 되면 기업들의 부담이 커져 현실적인 부문도 감안해야 한다”며 “향후 의견 수렴을 지속해 국내 실정에도 맞고 글로벌스탠더드를 충실히 반영하는 모범규준을 마련하도록 노력할 것”이라고 말했다.