[BioS] ‘경영권안정ㆍ지분승계’..일동제약의 영리한 지주사 로드맵

일동제약이 지주회사체제를 완성하기 위한 본격적인 움직임에 돌입했다. 지주회사 유상증자로 신주를 대량 발행해 일동제약 주식과 교환하는 방식이다. 일동제약의 지배구조상 오너 일가의 참여만으로 충분히 지주회사 요건 충족에는 문제가 없을 것으로 전망된다. 일동제약의 지주회사체제 구축이 마무리되면 오너 일가의 자금을 투입하지 않고도 지배구조를 안정화하고 오너 3세로의 지분 승계도 이뤄지는 '두 마리 토끼'를 잡게 된다.

◇일동홀딩스, 신주발행ㆍ공개매수로 지주사 요건 충족 시도

14일 금융감독원에 따르면 일동홀딩스는 지난 6일 990억원 규모의 일반공모 방식 유상증자를 결정했다. 발행되는 신주는 460만1031주로 증자 전 발행 주식 총수 722만2812주의 63.7%에 해당하는 물량이다. 지분율 10%가 5.9%로 희석될 정도로 발행 주식 수가 많다. 현재 54.41%의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32% 가량으로 희석될 수 있다.

▲일동제약 본사 전경

일동홀딩스의 신주 발행가액은 2만1513원, 일동제약 주식의 매수 가격은 1만9035원이다. 일동제약 주식을 보유 중인 주주들에게 일동제약 주식 1주당 일동홀딩스 주식 0.88주로 교환해준다는 뜻이다. 지난 13일 일동홀딩스와 일동제약의 종가는 각각 2만650원, 1만8400원이다.

앞서 옛 일동제약은 지난해 8월 투자사업부문(일동홀딩스), 의약품 사업부문(가칭 일동제약), 바이오 및 건강기능식품 사업부문(일동바이오사이언스), 히알루론산 및 필러사업부문(일동히알테크)으로 분할하는 내용을 포함한 지주회사체제를 출범했다.

하지만 아직 지주회사 요건을 갖추지 못한 상태다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 지주회사 성립 요건 요건은 크게 두 가지다. 자산이 1000억원 이상이고, 자산 중 자회사 지분가액 비중이 50% 이상을 차지해야 한다. 지주회사 요건이 충족되면 지주회사는 상장 자회사 지분율 20% 이상, 비상장 자회사 지분율 40% 이상을 유지해야 하는 등 행위제한요건도 만족해야 한다.

현재 일동홀딩스의 총자산은 1304억원으로 자산 규모 요건은 충족했지만 자산 중 자회사 지분가액 비율은 9.4%에 불과하다. 일동홀딩스의 일동제약 지분율도 3.32%로 행위제한요건 20%에 크게 못 미친다.

일동홀딩스는 "현물출자 유상증자 및 공개매수를 통해 일동제약의 보통주를 신규 취득해 자회사 지분가액 비율을 50% 이상으로 충족할 계획이다"면서 "일동제약을 자회사로 편입하고 이에 따른 지분율 요건도 충족할 계획이다"라고 설명했다.

▲일동제약 분할 전후 지배구조 현황(자료: 금융감독원)

◇일동 오너 일가 공개매수 참여만으로도 지주사 요건 충족 전망

현재로서는 일동제약의 지주회사 요건 충족 목표는 차질없이 진행될 공산이 크다. 유상증자 및 공개매수 물량이 전체 주식 수에 비해 많은 수준이지만 일동제약 오너 일가가 보유한 주식만으로도 성사가 가능한 수준이기 때문이다.

일동제약 오너 일가는 지주회사 지배력을 강화하기 위해 적극적으로 공개매수에 응할 가능성이 크다. 더욱이 일동홀딩스의 유상증자로 지분율이 큰 폭으로 희석되기 때문에 적극적으로 일동제약 주식을 일동홀딩스 주식으로 바꿔야 하는 동기가 뚜렷하다.

일동홀딩스는 일동제약 주식 520만주의 공개매수를 천명했는데, 현재 일동제약 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 567만3645주로 520만주보다 많다. 일동제약 오너 일가를 비롯한 우호세력만으로도 공개매수 물량을 충족할 수 있다는 의미다.

반대로 개인투자자의 적극적인 공개매수 참여로 최대주주의 일동홀딩스 배정 주식 수가 줄어들 수 있지만 가능성은 높지 않다. 통상 투자 목적으로 주식을 보유 중인 투자자들은 지주회사보다는 사업회사 주식을 선호하는 경향이 크기 때문에 공개매수에 응하는 개인투자자는 많지 않을 것으로 예상된다.

공개매수 참여 대상을 일동제약의 오너 일가로 압축해도 상황은 크게 달라지지 않는다. 윤원영 회장 등 일동제약 오너 일가가 보유한 일동제약 주식은 총 355만3748주다. 공개매수 물량 520만주에는 못 미치지만 지주회사 충족 요건에는 여유있는 수준이다. 일동홀딩스가 일동제약 지분율을 20% 이상으로 끌어올리려면 297만7077주가 필요한 상황이다.

극단적으로 오너 일가를 제외한 최대주주의 특수관계인과 개인투자자들이 모두 공개매수를 외면하더라도 일동제약 오너 일가가 보유한 주식 355만3748주 중 297만7077주만 공개매수에 참여하면 지주회사의 지분율 20%를 충족할 수 있다는 계산이 나온다. 이 때 일동홀딩스의 ‘자산 중 자회사 지분가액 비중 50% 이상’ 요건도 성립될 가능성이 크다.

일동제약 오너 일가가 적극적으로 공개매수에 참여하면 일동홀딩스의 지분율은 50% 안팎으로 상승할 것으로 예상된다. 일동홀딩스가 최대주주 지분율이 크게 떨어지는 불안요소를 감수하면서 대규모 유상증자를 단행한 배경이다.

◇경영권 위협 가능성 소멸..오너 3세 지분 승계 효과

일동제약의 시나리오대로 성공적으로 지주회사체제가 구축되면 회사의 지배구조 안정화 작업도 완성된다.

사실 일동제약은 취약한 지배구조 탓에 지난 몇 년간 지속적으로 경영권 위협에 노출됐다. 일동제약 최대주주와 우호세력의 지분율은 20~30%대에 불과한 반면 10% 이상을 보유한 주요주주들이 이사 선임 안건 제안, 주주총회 취소 소송 등 경영권 분쟁 가능성을 제기했다. 그때마다 일동제약 측은 경영권 위협 세력의 주식을 사들이는 방식으로 경영권을 방어했다.

2009년부터 2012년까지 세 차례 경영권 분쟁을 일으켰던 개인투자자 안희태 씨는 지난 2013년 보유 지분 6.98%를 윤원영 회장 측에 팔았다. 당시 윤 회장의 개인회사 씨엠제이씨가 안 씨의 주식을 매수했다. 이 때 씨엠제이씨가 일동제약의 최대주주로 올라섰다.

최근 일동제약의 경영권을 강하게 압박했던 녹십자도 일동제약 측의 지분 인수로 분쟁 요소가 사라졌다.

녹십자는 지난 2014년 일동제약 지분율을 29.36%로 끌어올린 이후 일동제약의 지주회사 전환을 저지시켰고 2015년 일동제약의 정기주주총회에서 감사와 사외이사를 추천하며 경영진 입성을 추진했다. 그러나 녹십자는 주주총회에서 일동제약 경영진 입성이 불발되자 윤원영 회장 측에 보유지분을 모두 넘겼다.

녹십자가 보유했던 일동제약 지분 29.36%중 20%는 사모펀드 운용사인 H&Q 코리아의 3호 PEF가 출자한 썬라이즈홀딩스가, 나머지 9.36%는 또 다른 운용사인 인베스트썬이 인수키로 했다. 썬라이즈홀딩스가 인수한 지분은 윤원영 일동제약 회장과의 주주간 계약을 통해 향후 경영진과 의결권을 함께하는 조건으로 장기간 공동보유하기로 했다.

결과적으로 일동제약은 오너 일가의 자금을 들이지 않고 오너의 개인회사 및 우호세력으로 분류되는 사모펀드의 자본을 통해 지배력을 강화한 셈이다.

이 과정에서 일동제약 후계자의 지분 승계도 자연스럽게 이뤄졌다. 안희태 씨의 지분을 매입하면서 일동제약의 최대주주로 올라선 씨엠제이씨는 당초 윤원영 회장이 지분 100% 보유한 개인 회사였지만 지난 2015년 윤 회장이 지분 90%를 윤웅섭 사장에 증여하면서 씨엠제이씨는 사실상 윤 사장의 소유 회사가 됐다. 윤 사장은 일동제약 창업주의 손자이자 윤원영 회장의 장남인 3세 경영인이다.

윤 사장의 일동홀딩스의 지분은 1.63%에 불과하지만 씨엠제이씨의 지분을 합치면 최대주주가 된다. 일동제약이 경영권 위기를 봉합하는 동안 오너 3세가 최대주주에 올라서는 지분 승계 효과도 거둔 셈이다.

일동제약 관계자는 "아직 최대주주의 공개매수 참여 여부는 결정되지 않았고 향후 일동홀딩스의 발행가액이 변동될 가능성이 있어 최대주주의 지분율 변화는 예측하기 힘든 상황이다"면서도 "지주회사 요건이 충족되면 지배구조 투명성은 더욱 높아질 것으로 기대된다"고 말했다.