“선결 조건 해결했다”vs“안했다”....제주항공ㆍ이스타항공 법정 다툼 불가피

제주항공이 23일 이스타항공 인수를 포기하면서 계약 파기 책임에 대한 법정 공방이 불가피할 전망이다. 새 주인을 찾지 못한 이스타항공의 파산 가능성과 대규모 실직도 우려된다.

이날 제주항공은 “진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인해 기체결한 주식매매계약을 해제했다”고 밝혔다. 앞서 제주항공은 이달 15일까지 미지급금 해소 등 선결조건을 이행하지 않으면 계약 해제를 통보할 수 있다며 16일 이후 계약을 해지할 권리가 있다고 발표했다. 제주항공에 따르면 총 미지급금 1700억 원 중 3월 인수 계약 이후 발생한 약 800억~1000억 원을 해소할 것을 요구했으나 거의 진전되지 않았다.

반면 이스타항공은 “주식매매계약서상 의무가 아님에도 제주항공이 추가로 요청한 미지급금 해소에 대해 최선을 다하고 있다”며 계약서상의 선행조건은 완료했다는 입장을 내놓은 바 있다.

이에 선결조건 이행 여부 등 계약 파기의 책임 소재를 두고 법정 공방이 이어질 전망이다. 이스타항공의 계약 이행 요구나 이행보증금 반환 등에 대한 소송전이 예상된다. 양해각서 체결에 따라 제주항공은 이스타항공에 이행보증금 115억 원을 지급하고 이스타항공이 발행한 전환사채(CB) 100억 원을 인수한 바 있다.

인수합병(M&A) 자문업계 관계자는 “계약서상에 체불임금 등 미지급금 1700억 원이 없다는 취지 또는 이를 해결하겠다는 취지의 진술보장이 있었다면 제주항공이 진술보장 위반에 따른 중요부분 선결조건 위반으로 계약조건을 해지할 수 있다”고 설명했다. 이어 “이럴 경우 제주항공이 이행보증금을 돌려받을 수 있다”고 말했다.

반면 “진술보장에서 해당 내용을 공개했고 인수자 측이 실사과정에서 알고 있는 사항이므로 책임을 묻지 말라고 계약서를 만들었다면 이스타항공은 제주항공에 ‘이미 알고 있는 상황을 해결하지 못했다고 계약을 해제하는 것은 말이 안된다’고 주장할 수 있을 것”이라고 설명했다.

또 다른 자문업계 관계자는 “사채는 무효 판결을 받지 않는 이상 돌려받기 어려우나 이행보증금은 소송을 통해 반환을 놓고 다툴 수 있다”라면서 “계약서와 상황을 종합적으로 판단해서 결정될 것”이라고 말했다.

제주항공의 인수가 무산되면서 이스타항공의 파산 가능성도 거론된다. 법정관리에 들어가더라도 청산으로 갈 공산이 클 것으로 보인다.

법원은 기업이 법원의 관리하에 지속될 수 있다고 판단할 때 회생절차를 개시한다. 자문업계 관계자는 “100% 자본잠식이라 해도 계속 영업을 할 수 있고 미래에 수익을 창출할 수 있다는 가정이 있다면 계속기업가치가 청산가치보다 높은 것으로 판단해 회생절차에 들어간다”면서도 “문제는 코로나19로 이스타항공의 장래 영업이 잘 될지 의문이고 불확실성이 너무 크기 때문에 청산대신 회생절차에 들어가기 만만치 않다는 생각이 든다”고 내다봤다.

이스타항공이 청산될 경우 1600여 명의 종사자는 일자리를 잃게 된다. 6개월 넘게 임금을 제대로 받지 못하면서도 제주항공으로의 인수를 기대하며 임금 반납에 동의했던 이스타항공 직원들은 끝내 회사를 떠나게 될 위기에 놓였다.

2018년 12월 말부터 자본잠식률 50%에 육박했던 이스타항공은 지난해 말부터 100% 완전자본잠식 상태에 빠져 있다. 1분기 자본총계는 마이너스(-) 1042억 원이다. 지난해 말 기준 이스타항공의 부채 규모는 2074억 원으로 전년 동기 대비 2배 가량 늘었다. 지속적으로 적자를 내고 있는 이스타항공의 지난해 영업손실 규모는 794억 원이었다.