이용우 의원 “네이버ㆍ미래에셋 우호적 지분 맞교환은 ‘5%룰’ 위반”

국회 정무위원회 소속 이용우 더불어민주당 의원은 지난 6일 금융위원회 국정감사에서 “이혜진 네이버 의장이 미래에셋 측과 우호적 지분교환을 통해 확보한 지분에 대해 ‘5%룰’을 위반했다”며 “금융위원회가 초과 지분에 대한 의결권 제한과 과징금 부과, 그리고 지분매각명령을 내려야 한다”고 촉구했다.

‘5%룰’이란 상장기업의 의결권 있는 주식을 5% 이상 보유하거나 그 이상 보유한 지분에 대해 1% 이상 지분 변동이 발생할 경우 금융감독원에 보고하도록 의무화한 제도다.

이용우 의원은 “자본 시장에서 5%룰이 중요한 이유는 M&A 현실에서 공동보유자의 존재 여부와 그 지분의 합산 여부가 5%룰을 활용하고자 하는 당사자 즉 공격자나 방어자 모두에게 결정적인 중요성을 갖기 때문”이라고 밝혔다.

2017년 6월 27일, 미래에셋과 네이버는 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및 공동사업 추진을 위한 목적으로 각각 보유하고 있던 5천억원에 해당하는 자기주식 즉 미래에셋 주식 7.1%와 네이버 주식 1.71%를 상호 매입하는 거래를 진행했다.

이 거래는 특이하게도 처분제한기간 3년을 정했고 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위 즉 자본시장법 시행령 제154조제1항에 열거된 행위 예를 들어 임원의 선임과 해임, 정관변경, 자본금 변경, 배당의 결정, 회사의 합병·분할·분할합병, 주식의 포괄적 교환과 이전, 영업전부의 양수도 등에 대해 회사나 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하지 아니하기로 약정했다.

공정거래위원회는 2017년도 국회에 제출한 설명자료를 통해 ‘상호 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 약정한 자본시장법 상 공동보유자 쟁점은 금융위의 판단 영역’이라고 밝힌 바 있다.

또한 전날 진행된 공정거래위원회 국정감사에서 조성욱 공정거래위원장은 ‘자기주식을 제3자에게 취득하도록 하고 계약 등을 이용해 그 주식의 의결권을 사실상 행사하는 행위’를 금지시키는 공정거래법 개정안에 대해 ‘상법에서 처리하는 것이 맞지만 관련한 공정거래법 개정안이 발의된다면 열심히 검토하겠다’는 답변을 하였다.

네이버와 미래에셋의 공동보유자 여부에 대한 이용우 의원의 질문에 고승범 금융위원장은 “공동보유자가 아니라고 본다”고 답하였다.

이에 이용우 의원은 “상호 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않기로 약정한 것은 의결권을 행사하지 말 것을 지시한 약정으로 공동보유자로 보는 것이 타당하다는 주장이 있다”며 “이 약정에 더해 전략적 제휴를 위한 거래라는 점을 감안하면 이는 우호지분이므로 명백히 공동보유자로 판단한다”고 밝혔다.

공동보유자로 판단할 경우, 네이버 주식 3.73%를 보유하고 있는 이해진 의장은 미래에셋이 보유하게 된 네이버 주식 1.71%를 포함해 사실상 5.44%의 네이버 주식을 보유하게 되는 것이다. 그럼에도 2017년 이해진 의장은 5%룰에 따른 보고의무를 이행하지 않았다.

이용우 의원은 “2017년 금융위가 이해진 의장이 5%룰을 이행하지 않은데 대해 처벌을 하지 않아 그 이후에도 CJ나 신세계 등을 통해 반복적으로 지분교환을 통한 우군확보를 하고 있다”며 “네이버가 지분교환을 통해 확보한 우호지분 중 5%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권제한과 함께 과징금 부과 나아가 지분매각명령까지도 내려야 한다고 생각한다”고 밝혔다.

한편 대표적으로 5%룰을 위반한 사건은 ‘현대엘리베이터’ M&A 분쟁이다. 2004년 KCC측이 S투자신탁운용의 사모펀드와 Y주식형 사모펀드 등 3개 뮤추얼펀드를 통해 현대엘리베이터의 지분 20.78%를 매입한 바 있는데, 증권선물위원회는 이를 5%룰 위반한 행위라며 위반 취득분에 대해 의결권 제한과 함께 매각명령을 내려 결과적으로 현대엘리베이터를 둘러싼 M&A 분쟁은 무산됐다.