유네코 소액주주, 상법 위반 감자 주장…“본사 사옥 매각 막아야”

▲유네코CI

유네코(구 에코마이스터) 소액주주들이 현 경영진이 불법 감자를 통해 의결권을 확보하고, 부당하게 회사 주요 자산을 매각하려 해 이를 막겠다며 소송을 제기했다.

22일 이투데이 취재를 종합하면 유네코 소액주주 300여 명이 지난 13일 현 경영진 측인 ‘시너지금융그룹’을 대상으로 낸 의결권 행사금지 가처분 신청에서 ‘불법 감자’를 새롭게 주장했다. 현 경영진 측이 현행법을 위반한 감자를 이용해 의결권을 헐값에 획득했다는 것이다.

유네코는 최근 주요 자산이자 생산 거점인 본사 사옥을 매각하기로 했다. 그러나 소액주주들이 제기한 ‘이사의 위법행위유지 가처분 신청’에서 법원이 본안 소송 판결 혹은 특별결의 전까지 매각을 중지하란 결정을 내리자, 다음 달 14일 임시주주총회를 열고 본사 매각 관련 특별 결의를 진행하기로 했다.

소액주주들은 법원에 제출한 가처분 신청에서 ‘법원의 판결을 비웃는 듯한 행태’라며 강하기 비판하고 나섰다.

이들이 지적한 것은 지난해 현 경영진이 진행한 5대1 감자다. 현행법상 감자는 특별결의사항이나, 결손 보전을 목적으로 할 경우 보통결의로 할 수 있다는 예외 조항을 활용했다. 채권자 보호절차도 생략했다. 지난해 6월 말 기준 유네코는 개별 기준 결손금 803억 원, 연결기준 847억 원이라는 점을 근거로 삼았다.

소액주주 측은 당시 유네코에 결손금이 있었던 것은 맞지만, 개별 기준으로 자본잠식 상태가 아니었기 때문에 해당 감자 자체가 불법 소지가 있다고 주장했다. 상법상 ‘결손금’이란 단순히 결손금 계정이 아니라 자본 잠식 여부를 따져야 한다는 것이다.

소액주주 측 관계자는 “상법상 감자 요건을 단순 결손금 충당으로 볼 경우 회사에 누적 손실이 있을 때마다 기업 본연의 가치를 손상될 수 있다는 것”이라며 “채권자는 자본금을 보고 투자 혹은 대여를 해준 것인데, 이 경우 채권자 보호 절차가 매번 생략된다. 이는 상법 취지에 부합하지 않는다”고 지적했다.

특히 감자 후 시너지금융그룹은 유상증자 등을 통해 보유 지분을 기존 15%대에서 특별 결의가 용이한 32.32%까지 확대했다. 당시 유상증자 발행가액은 1500원으로 거래정지 주가 2750원 대비 50% 수준이다. 감자를 감안하면 발행가액은 300원이 된다.

유네코는 지난 2020년 최대주주가 창업주 2세인 오상윤 전 대표에서 시너지금융그룹 계열사인 시너지아이비투자로 바뀐 후, 감사의견을 거절당해 주식 거래가 정지됐다.

소액주주 측은 “해당 감자는 시너지금융그룹이 유네코의 경영권을 불법적으로 탈취하려는 목적에서 결손 보전 목적을 가장해 진행한 것이기 때문에 의결권을 행사해서는 안 된다”고 강조했다.

한편 감자 관련 대법원 판례에 따르면 상법은 감자 무효 관련 개별적인 무효사유를 열거하고 있지 않기 때문에 절차가 주주평등의 원칙에 반하는 경우, 기타 법령ㆍ정관에 위반하거나 민법상 일반원칙인 신의성실의 원칙에 반해 현저히 불공정한 경우에 무효소송을 제기할 수 있도록 하고 있다.

실제 주식병합 및 감자가 주주총회의 특별결의 등 상법에서 정한 절차를 거쳤더라도 주주평등의 원칙, 신의성실의 원칙 및 권리남용금지의 원칙에 위배될 경우 이를 무효로 할 수 있다는 판례가 있다.