[종합] 비상장사 주주도 ‘주식매수청구권’ 부여…“가격 기준 마련해야”

▲한동훈 법무부 장관이 18일 서울 종로구 정부서울청사 별관에서 '엘리엇 국제투자분쟁(ISDS) 사건 판정 후속조치 관련 브리핑'을 하고 있다. 조현호 기자 hyunho@

물적분할에 반대하는 비상장사 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 제도가 신설된다. 자본시장법에 이어 상법도 개정해 소액주주의 피해를 막는다는 취지다. 주주총회 통지와 투표 등을 온라인으로 할 수 있는 전자주주총회도 도입된다.

법무부는 24일 기업환경 개선과 주주보호 강화를 위해 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 입법예고한다고 밝혔다. 입법예고 기한은 10월4일까지다.

이번 개정안의 핵심은 ‘주식매수청구권’ 부여다. 주식매수청구권은 합병·영업양수·양도 등 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 의안이 이사회에서 결의됐을 때, 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유 주식 매수를 회사에 요청할 수 있는 권리다.

상장사의 경우 지난해 말 자본시장법 시행령 개정으로 이미 물적 분할 반대 주주에게 주식매수청구권이 부여돼 있다. 개정안은 비상장사가 총자산의 10% 이상 규모의 사업을 물적 분할 했을 때도 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 했다.

이는 윤석열 정부의 국정과제 중 하나다. 윤 대통령은 후보시절 기업이 물적분할 후 ‘쪼개기 상장’하는 사례가 이어지면서 기존 주주들의 원성이 높아지자 “기업의 미래를 보고 투자한 주주들을 보호하겠다”고 강조한 바 있다.

대표적인 쪼개기 사례는 카카오페이, SK바이오사이언스, LG에너지솔루션이다. 이들 회사는 물적분할 단행 이후 모회사 기업가치가 하락했다. 모회사 주주들은 회사의 핵심 자산이 자회사로 빠져나간 탓에 자신이 보유한 주식의 가치가 침해된다며 반대 시위를 벌이기도 했다.

전문가들은 주식매수청구권 적용 확대가 소액주주에 대한 보호 가능을 할 것이라고 평가했다. 김정철 법무법인 우리 변호사는 “기존 물적분할에 대해선 반대매수청구권 없었는데, 투자자들이 판단해 선택할 수 있게 됐다”고 말했다. 신재연 LKB 변호사도 “주주 보호로써 긍정적인 방향”이라고 설명했다.

쟁점은 매수청구권의 ‘가격’이다. 주식매수청구권 행사 시 매수가격은 반대 주주와 기업 간 협의로 결정된다. 협의가 안 되면 자본시장법에 따라 ‘시장가격’(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용한다. 이마저도 결렬될 경우 법원에 적절한 매수가격 결정을 청구할 수 있다.

이번 상법 개정안에는 합병‧분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환하고, 매수대금 다툼이 발생할 경우 회사가 주식매수청구권과 관련해 주주에 통지한 매수가액 이상의 금액 공탁을 허용하는 내용도 담았다. 주주에게 구체적인 매수가액 산정근거 제시, 열람등사청구권도 보장한다.

다만 가격 선정에 대해선 명확한 기준을 마련해야 한다는 의견도 나온다. 김 변호사는 “상법은 일반규정이다 보니 구체적으로 나와있지 않고 포괄적인데, 가격의 기준 시점을 정확히 언제로 할 것인지가 중요하다”고 말했다.

신 변호사는 “비상장 회사의 경우 시장가격이란 게 없고 상증세법(상속세 및 증여세법)의 평가 방법에 따르는데, 시장 주가가 왜곡돼 있는 경우가 많다”며 “비상장 회사의 가치를 객관적으로 판단할 수 있는 기준이 마련돼야 한다. 가격을 놓고 법원으로 가는 경우도 늘어날 것”이라고 내다봤다.

아울러 개정안이 시행되면 주주총회 통지·투표·회의 등도 전자화할 수 있게 된다. 모든 주주가 전자적으로 출석하는 ‘완전전자 주주총회’와 전자적 출석 여부를 선택할 수 있는 ‘병행전자 주주총회’ 개최와 이를 통한 주주의 의결권 행사를 허용한다.

법무부는 오는 정기국회에서 개정안을 통과시켜 내년 중 시행을 목표로 추진한다는 계획이다.