[사설] 산으로 가는 밸류업…상법 개정에 신중히 임해야

이복현 금융감독원장이 어제 “상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다”고 했다. 그는 “이사가 합리적으로 경영 판단을 한 경우, 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 ‘경영판단 원칙’을 명시적으로 제도화할 수 있을 것”이라고도 했다. 일련의 발언은 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 주제의 세미나에서 나왔다.

발언이 주목되는 것은 충실의무 대상을 넓히려는 관변 기류는 확연해지는 반면 기업 현장의 우려는 커지고 있기 때문이다. 어제 세미나는 상법 개정 추진에 앞서 의견을 수렴하는 성격이 짙었다고 한다. 금감원장은 이런 자리에서 한 방향으로 힘을 실었다. 발제자들도 대체로 같은 주장을 했고, 패널 토론도 비슷한 분위기였다. ‘답정너’(답은 정해져 있고 넌 대답만 하며 돼) 방식의 일방 질주가 아닌지 의문이다.

쟁점은 “이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행해야 한다”고 돼 있는 상법 제382조의 3이다. 이 문안의 ‘회사를 위하여’를 ‘회사와 주주의 비례적 이익을 위하여’로 고쳐야 한다는 것이 정부 일각의 주장이다. 원내 다수당인 더불어민주당도 유사한 개정안을 발의하고 조속한 처리를 벼르고 있다.

주무 부처인 법무부는 애초에 이런 개정에 부정적이었다. 하지만 지난달 경제이슈점검회의에서 투자자 이익을 보호할 수 있는 기업 지배구조 개선 방안을 마련하라는 윤석열 대통령의 지시가 나오자 태도를 바꿨다. 최상목 경제부총리도 기자간담회에서 “기재부, 금융위원회, 법무부가 6∼7월 공청회를 통해 구체적 방안에 대해 의견을 수렴하겠다”고 했다. 이러다 ‘기업 밸류업’ 깃발을 단 배가 산으로 가지 않을까 걱정이다. 쟁점을 폭넓게 들여다보면서 신중히 임할 필요가 있다.

기업인 다수는 걱정이 태산이다. 대한상공회의소가 153개 상장사를 대상으로 조사한 결과 이사 충실의무가 확대되면 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나(44.4%) 철회·취소(8.5%)하겠다는 응답이 절반 이상이었다고 한다. 손해배상, 배임 등 민·형사소송 남발 부담이 크기 때문이다. 금감원장도 어제 시장의 우려를 감안해 ‘경영판단 원칙’을 거론했을 것이다. 그 원칙이 실제 명시적으로 제도화하면 기업인들이 걱정하는 배임죄 배제 근거로 작동할 수 있다. 하지만 불확실성을 배제할 수 없다는 점이 문제다.

한국경제인협회는 “(이사 충실의무 확대를) 상법에 강제할 경우 회사의 장기적 이익을 위한 경영 판단을 지연시켜 기업 경쟁력이 저하할 것”이라는 의견을 냈다. 금감원을 비롯한 정부 당국은 희망적 사고를 앞세울 것이 아니라 현실을 있는 그대로 봐야 한다.

주가는 법령을 바꿔 올리고 내릴 수 있는 것이 아니다. 시장의 활력, 기업의 실력과 비례한다. 주주 권리도 결국 기업이 성장해야 지켜진다. 엉뚱하게 모래주머니만 늘려서는 답이 없다. 반시장적 정책으로 어찌 밸류업을 하겠다는 것인가. 차라리 코리아 디스카운트의 급소인 상속세부터 돌아볼 일이다.