재계 “밸류업 위해 포이즌필 등 기업 경영권 방어제도 도입해야”[갈 길 먼 밸류업 공시]④

▲26일 오전 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’가 열리고 있다. (사진=상장회사협의회)

코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 주주가치 제고와 더불어 기업의 경영권을 방어할 수 있는 방안도 함께 필요하다는 의견이 나왔다. 최근 기업 밸류업(가치 제고)을 위해서 이사의 충실의무의 대상을 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안이 대두되자 경영계도 목소리를 낸 것이다.

한국상장회사협의회·코스닥협회·한국경제인협회는 26일 오전 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’를 열었다. 이번 세미나는 상법 개정안의 도입 필요성을 제안한 금융감독원이 반대 입장에 있는 재계 측으로부터도 의견을 듣고 논의를 이어가자는 차원에서 마련했다.

이날 발표자로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “국내 주식 투자 인구가 1400만 명이 넘고 주식소유의 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하고, 과도한 민사책임으로 인하여 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다”고 지적했다.

이어 “주식회사를 둘러싼 이해관계자는 많은데 왜 주주의 이익만 비례적으로 보호해야 하는지 납득이 가지 않는다”며 “이사의 주주충실 의무는 소수주주을 배려하느라 다수결의 원칙을 포기해야 하는 측면도 있다”고 역설했다. 권 교수는 그러면서 △ 경영판단의 원칙 명문화 △회사의 이사책임 보상계약제도 도입 △회사의 피고측 소송참가제도 도입 등이 필요하다고 주장했다.

김지평 김앤장법률사무소 변호사는 포이즌필, 차등의결권 등 경영권 방어 제도의 필요성을 역설했다. 김 변호사는 “대주주에 대한 견제가 항상 건강한 것인지는 의문”이라며 “집중지배구조의 장점을 살려 회사의 이익을 추구하기 위해 경영권 방어가 필요할 수 있다”고 짚었다. 차등의결권과 포이즌필 등의 경영권 방어 제도적 수단이 없으니 대주주가 설비투자나 임직원 보상에 쓰여야 하는 회사의 현금을 계열사 간 주식 상호보유나 순환출자를 통한 경영권 방어에 쓰고 있는 게 현실이라는 것이다.

기업가치 향상을 위해 높은 상속세 등 세제 개편이 필요하다는 주장도 나왔다. 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 “현재 코리아디스카운트에 영향을 주는 세목 중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세”라며 “고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지니고 있는 가업상속공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존한다”고 짚었다. 이와 함께 △가업상속공제제도의 적용 대상 확장 △상속재산 처분 시까지 과세 이연 △연부연납기간 연장 등을 주장했다.

▲26일 오전 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 패널토론이 진행되고 있다. (사진=김효숙 기자)

이어진 토론에서도 이사의 충실의무 범위 확대 필요성, 상속세 개편 방법 등이 논의됐다.

이상호 한국경제인협회 경제산업본부장은 “한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인해 기업의 유지·발전을 저해하는 ‘경영권승계금지법’으로 작용하고 있다”라며 “기업 승계를 원활히 하고, 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도 개편이 시급하다”라고 강조했다.

김지현 헥토이노베이션 상무는 “이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고, 특히 빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다”며 “기업의 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며, 이를 위한 자본시장 주체들의 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대한다”고 말했다.

최근 이복현 금융감독원장이 언급한 배임죄 폐지 가능성에 대한 비판의 목소리도 나왔다. 강성부 KCGI 대표는 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화”라며 “재계의 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아 디스카운트는 더욱 심화될 것이며 이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임 조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라고 지적했다.