[Q&A] “경미한 수정은 내부통제위원회 심의·의결 없이” [책무구조도 도입]

‘금융판 중대재해처벌법’으로 불리는 책무구조도가 본격 도입됐지만, 금융사들은 여전히 혼란스럽다. 책무의 책무의 배분 범위가 어떻게 되는지, 책무 범위는 어디까지인지, CEO와 고위 임원의 내부통제 총괄 관리 의무 사안이 어떤 것들이 있는지 등 애매한 사안이 많다는 지적이다.

다음은 3일부터 시행되는 책무구조도에 대한 일문일답이다.

책무구조도상 책무는 금융회사의 업무와 관련해 금융관계법령등에 따라 금융회사 또는 금융회사 임직원이 준수해야 하는 사항에 대한 내부통제등의 책임을 의미한다.

이에 따라 금융회사 임직원이 금융회사의 업무와 관련없는 사적인 영역에서 준수해야하는 사항에 대한 내부통제 및 위험관리의 집행 및 운영에 대한 책임까지는 포함되지 않는다.

책무 배분은 금융회사의 △임원 △직원 △책무에 사실상 영향력을 미치는 다른 회사 임원 등이다. 내부통제등의 효과적인 작동을 위해 책무는 해당 책무와 관련된 업무를 수행·감독하는 임원에게 배분할 필요가 있다.

지배구조법 개정안은 금융업권별 책무구조도 제출시기도 규율했다. 제출 시기는 지난해 말 자산총액 등을 기준에 따라 각각 상이하다.

은행과 금융지주사는 내년 1월 2일까지 책무구조도를 제출해야 한다. 자산총액 5조 원 이상·운용재산 20조 원 이상 금융투자업자, 자산총액 5조 원 이상 보험회사는 내년 7월 2일까지가 제출 기한이다.

이외에 △자산총액 5조 원 이하·운용재산 20조 원 이하 금융투자업자 △자산총액 5조 원 이하 보험회사 △자산총액 5조 원 이상 여신전문 금융사 △자산총액 7000억 원 이상 상호저축은행은 2026년 7월 2일까지 책무구조도를 마련·제출해야 한다.

자산총액 5조원 이하 여신전문 금융사, 자산총액 7000억원 이하 상호저축은행은 2027년 7월 2일까지다.

내부통제위원회는 임시주주총회를 포함해 개정 지배구조법 시행이후 최초로 소집되는 주주총회일까지 내부통제위원회를 설치해야 한다. 이사회내 위원회인 내부통제위원회는 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고, 위원장은 사외이사로 해야 한다.

내부통제위원회의 설치 및 운영과 관련해 구성위원, 대표, 심의·의결사항 등 법령에서 규정된 사항 이외의 사항에 대해서 금융회사가 자율적으로 정할 수 있다. 내부통제위원회 위원으로 대표이사를 포함할 것인지 여부 역시 금융회사가 자율적으로 결정 가능하다.

내부통제기준을 개정하는 경우 내부통제위원회의 심의·의결을 거쳐야 한다. 단, 현행 실무와 같이 내부통제기준 자체에 ‘조문체계 단순변경, 자구수정 등 내부통제기준 내용의 실질적 변경을 수반하지 않거나 법령 개정사항의 반영 등의 경우 내부통제위원회 심의‧의결 없이 대표이사가 개정할 수 있다’는 규정을 두고 있다.

해당 규정에 대해 내부통제위원회의 심의·의결을 거쳤다면 이후 경미한 수정에 대해서는 내부통제위원회의 심의·의결을 반드시 거칠 필요는 없다.

대표이사 등이 법 제30조의4의 내부통제 등 총괄 관리의무를 위반하거나, 책무를 배분받은 임원이 법 제30조의2의 내부통제 등 관리의무를 위반하는 경우 법 제35조에 따른 임직원 제재조치 가능하다. 책무를 배분받은 직원의 경우 법 제30조의2에 따라 내부통제등 관리의무가 부여되므로 이를 위반시 법 제35조의2에 따라 제재를 받을 수 있다.

단, 금융사고가 발생하더라도 내부통제등 관리의무를 이행한 경우에는 내부통제등 관리의무 위반에 따른 제재를 받지 않는다. 개정 지배구조법에 따른 내부통제등 관리의무는 금융회사가 책무구조도를 작성하여 금융당국에 제출한 경우부터 적용된다.