이복현, 이사 주주 충실 의무 도입 간담회 개최…연구 기관 의견은 엇갈려

▲이복현 금융감독원장이 국회 정무위원회 전체회의에서 발언하고 있다. (출처=연합뉴스)

금융감독원이 국내 기업의 지배구조 개선을 위해 이사의 주주 충실의무 도입에 대한 의견 수렴에 나섰다. 국내 주요 연구기관은 주주이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 소송 남발에 따른 경영 활동 지장 등 부작용으로 반대한다는 의견이 맞섰다.

28일 이복현 금융감독원장은 이날 오전 여의도 금감원에서 기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회를 개최했다. 간담회에는 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원, 금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터, 한국상장회사협의회, 코스닥협회가 참석했고 고려대 기업지배구조연구소와 한국ESG기준원이 발제를 맡았다.

이복현 원장은 모두 발언을 통해 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했으나 합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 발생하고 있다”며 “투자자 신뢰를 회복하고 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다”고 전했다.

이날 간담회에서는 주주충실의무 도입 필요성에 공감하면서도 기업 입장을 감안한 실현 가능한 이행방안에 대해 의견이 제시됐다.

이남우 한국기업거버넌스 포럼 회장은 “이사회의 역할 강화를 위하여 이사 충실의무 대상에 주주를 포함할 필요가 있다”며 “사외이사의 역량 제고를 위해 상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램 공식화하고, 실질적 독립성 확보를 위하여 재선임 제한 등이 필요하다”고 밝혔다.

안효섭 한국ESG연구소 본부장은 “기업은 ‘이사 및 이사회 평가 도입’을 통해 이사회 밸류업이 필요하다”며 “이사의 주주이익 보호는 직무수행상 중요요소이며, 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 취지에 공감한다”고 전했다.

이번 논의가 상장기업의 밸류업의 연장선상에 있으므로 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이란 진단도 나왔다.

이정두 금융연구원 선임연구위원은 “이사의 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장회사가 주 대상이므로 상장회사 중심으로 논의하고, 상법 일반조항이 아닌 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안도 검토가 필요하다”고 말했다.

이사의 주주 충실의무와 관련해 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다는 의견도 나왔다. 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있어 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있다는 설명이다.

장온균 삼일PWC거버넌스센터 센터장은 “기업지배구조 개선 정책은 단계적·선별적 적용 등 장기적 관점의 접근이 필요하며, 지배주주의 적극적 참여를 위하여 세제 개편 등의 유인책이 필요하다”며 “이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고 이사 면책·무분별한 소송 최소화를 위한 보완장치도 마련이 필요하다”고 분석했다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사의 주주에 대한 충실의무는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다”며 “현재 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인하여 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의할 필요가 있다”고 전했다.