[이채용의 머니전쟁]기업분할 바로보기

1990년 개봉해 공전의 히트를 기록한 영화 ‘귀여운 여인(Pretty Woman)’에서 매력적인 독신남 에드워드(Edward Lewis, 리차드 기어 분)의 직업이 바로 이런 기업 사냥꾼이다.

우리나라는 IMF체제 후 기업 구조조정을 위해서 1998년 12월 상법을 개정해 기업분할의 물꼬를 텄다. 신사업을 기존 사업으로부터 독립시키는 분사(spin-off)도 광의의 기업분할로 보는 것이 일반적이다.

기존 사업의 매출 비중이 압도적으로 크고 신사업의 성격이 기존 사업과 달라 두 사업을 한 회사에서 병행하기 어려운 경우 주로 기업분할을 선택한다. 일부 사업부를 분리시키면 모회사는 기존 사업에 집중할 수 있고, 독립회사도 모회사의 간섭에서 벗어나 자유로운 사업을 펼칠 수 있다.

최근 분할 후 재상장한 상장사 대부분의 시가총액이 크게 늘어난 점 역시 기업들이 분할을 고민하는 직접 요인이다. NHN이라는 같은 지붕 아래 있다가 NAVER와 NHN엔터테인먼트로 분할돼 지난해 8월29일 상장된 사례가 대표적이다. 8일 기준으로 NAVER와 NHN엔터테인먼트의 시총 합산은 24조2917억원. 분할 NHN 마지막 시가총액이 14조1000억원이었던 점을 감안하면 72%나 시가총액이 늘어난 셈이다.

상장사가 두 개사로 분할되면 기존 회사의 주주들은 분할·재상장 이후 두 기업(존속·신설회사)의 주식 모두를 보유하게 된다. 따라서 분할·재상장 이후 존속·신설회사 시총 합산이 분할 전 기존회사의 시총보다 늘었다면 투자자는 매매 차익을 얻을 기회가 생긴다.

기업분할은 분리되는 기업의 주주 구성에 따라 물적분할과 인적분할로 구분된다. 분할 후 새로 출범하는 회사의 주식을 기존회사가 100% 보유하면 물적분할, 기존회사의 주주들에게 배분하면 인적분할이다.

최고경영자는 완전한 분리보다는 연계성은 유지하되 별도 회사로 가는 것이 경영전략이나 기업문화, 혹은 주가관리 차원에서 유리하다고 판단할 때 인적분할을 결정한다. 반면 물적분할은 회사의 일부분을 따로 떼어서 매각하는 구조조정을 위해 실시하는 경우가 대부분이다. 물적분할로 쪼개져 나온 회사는 모기업의 100% 자회사가 되기 때문에 분할 후 별도로 상장되지 않고 비공개 회사로 남는다.

인적분할 후 기존회사는 물론 분할된 회사도 재상장과 등록 절차를 밟으면 상장등록이 가능하다. 이미 상장등록 기준을 통과한 회사를 일정 비율에 따라 나눈 만큼 심사통과는 물론 어렵지 않다. 결과적으로 한 종목이 두 종목으로 나뉘는 효과를 볼 수 있다. 기존 분할 전 회사주식을 보유한 주주들은 두 종목의 주식을 동시에 보유하게 된다.

인적분할은 장외기업이 심사를 거치지 않고 우회상장(back door listing)하는 수단으로도 사용될 수 있다. 비상장기업이 일단 상장기업을 합병한 후 이를 다시 인적분할하면 인수기업과 피인수기업 모두 까다로운 심사과정을 거치지 않고 재상장이 가능하기 때문이다. 비상장기업을 재상장기업으로 재탄생시킴으로써 대주주들은 기존 비상장주식을 장내에서 현금화하거나 시세 차익을 거둘 수 있다. 하지만 투자자로서는 자칫 기업의 내재가치와 관계없이 머니게임에 말려들게 돼 손해를 볼 수도 있다.