우리금융 튀는 M&A 스타일…지휘자는 누구

우리금융이 연이은 인수합병(M&A)에 성공했으나 한편에서는 파킹딜 의혹, 우선매수권(콜옵션) 부재 등을 우려하는 목소리가 나오고 있다.

우리은행은 사모펀드(PEF) MBK파트너스와 컨소시엄을 구성해 롯데카드 지분 20%를 약 3600억 원에 인수했다.

14일 업계에 따르면 우리은행이 자산운용사를 사들인 데 이어 롯데카드를 인수하면서 M&A 시장의 주목을 받고 있다.

특히 우리금융의 M&A를 주도하는 김태훈(48) 우리은행 투자금융부 부장에 대한 관심이 크다. 그는 이번 롯데카드 인수 이전에도 아주캐피탈과 아주저축은행 인수, 동양자산운용·ABL자산운용 인수 등 우리금융의 굵직한 인수건을 맡아왔다.

일각에서는 우리금융이 지주사 전환 이후 연이어 M&A를 진행하자 공격적 스타일에 대한 부정적 시각과 함께 '파킹딜' 의혹을 제기한다. 우리금융이 지주전환에 따라 자회사를 편입해야 하는 상황인 현재 M&A에 대한 여력이 별로 없음에도 인수를 계속하고 있어서다.

아주캐피탈과 아주저축은행 인수에 웰투시인베스트먼트를 활용하는 것처럼 MBK를 이용해 향후 롯데카드를 인수할 것으로도 보고 있다.

김 부장은 이러한 의혹에 대해 "롯데카드 지분 인수는 일단은 투자가 목적이기 때문에 파킹딜은 아니다"라면서도 "현재 바로 M&A를 할 체력이 안되니 순차적으로 하는 것"이라고 말했다. 그는 "카드사 매물은 M&A 시장에 언제 다시 나올지 모른다"면서 "사모펀드와 컨소시엄을 구성해 투자하고 나중에 기회를 보는 것은 M&A의 다양한 방법 중 하나라 생각한다"고 밝혔다.

우리은행은 2017년 웰투시의 아주캐피탈 인수에 LP로 1000억 원을 출자해 사실상 향후 주인으로 내정돼 있다. 우리은행은 올해 자산운용사 인수 등을 마치고 내년쯤 아주캐피탈과 아주저축은행을 계열사로 편입할 계획인 것으로 알려졌다.

그러나 롯데카드 인수는 순탄치 않을 것으로 보인다. 자기자본 출자비율, 콜옵션 없는 지분 인수 등이 향후 문제가 될 수 있다는 지적이다.

은행법에 따르면 은행은 자기자본의 20% 이상 타법인에 출자할 수 없도록 규정하고 있다. 3월 말 기준 우리은행 별도기준 자본총계는 21조1000억 원으로 자기자본의 20%는 4조2200억 원이다. 다만 경영상태 등 요건을 충족해 30%까지 출자가 가능한 예외가 적용된다. 현재 종속기업 및 관계기업 투자자산 장부가액 총액은 4조2800억 원으로 이미 20%를 넘어선 상태다.

우리은행은 MBK와 컨소시엄을 구성하면서 롯데카드 지분에 대한 우선매수권을 확보하지 않았다. MBK는 추후 롯데카드를 우리금융이 아닌 다른 지주사 등에 매각할 수 있다.

우리금융 관계자는 "지분투자분에 대한 강제성 있는 콜옵션이나 태그얼롱(동반매각청구권) 등은 없다"고 밝혔다. MBK의 지분을 먼저 살 수 있는 권리도, MBK와 함께 보유 지분을 매각할 권리도 없는 것이다. 그는 "MBK가 엑시트할 때 우선협의권은 있다"고 말했다. 우선협의권은 강제성이 없다.

한 IB업계 관계자는 "MBK는 사모펀드로서 어떠한 족쇄도 없는 셈"이라며 "단기 성과주의로 인해 우리은행이 어리석은 딜을 한 것"이라고 평가했다.

우리은행은 MBK파트너스와 함께 롯데카드 인수에 대한 대주주적격성심사도 거쳐야 한다. 금융위 관계자는 "우리은행은 10% 이상을 보유한 주요주주이기 때문에 대주주적격심사 대상에 해당한다"고 말했다. 당국은 여신전문금융업법에 따라 재무건전성, 자금 출처 등 요건을 심사한다.

이러한 리스크에도 우리금융이 롯데카드 인수를 단행한 것은 치적 쌓기에 가깝다는 게 시장의 해석이다.

한편 카드사 업황이 부정적임에도 MBK파트너스가 롯데카드를 인수한 데도 의문이 제기된다.

업계 관계자는 "기업의 가치를 올려 투자금을 회수하기보다는 운용 수익을 노리는 '매니지먼트 피' 모델로 가는 것으로 볼 수 있다"고 설명했다. 이런 경우 손실이 나더라도 PEF는 운용 수익을 얻기 때문에 기업의 가치는 큰 의미가 없다는 분석이다.