금융위·한국거래소, ‘기업지배구조보고서’ 가이드라인 개정...“정부 제도 개선 사항 등 반영”

▲가이드라인 주요 개정사항 (출처=금융위, 한국거래소)

자산 5000억 원이상 기업이 내년 5월까지 제출해야할 ‘기업지배구조보고서’ 가이드라인이 개정됐다. 이번 개정안은 배당절차 개선 등 정부의 제도 개선 사항과 국내·외 지배구조 원칙 개정 동향 등을 반영시켰다.

금융위와 한국거래소는 12일 공동으로 2024년 의무공시 대상 기업 확대에 맞춰, 기업에 충분한 준비기간을 부여하고 사전 교육을 진행하기 위해 예정보다 빨리 ‘기업지배구조보고서’ 가이드라인 개정안을 발표했다.

기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 준수하지 못하는 경우에는 그 사유를 설명해 자율적인 경영투명성 개선을 유도하는 제도다.

우리나라는 2017년 한국거래소의 자율공시로 최초 도입된 이후 2019년 자산규모 2조 원 이상 코스피 상장사를 대상으로 의무화했다. 2022년부터는 자산규모 1조 원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대된 바 있다.

한국거래소는 공시 과정에서 기업간 비교가능하고 충실한 정보가 제공될 수 있도록 2019년 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 제정해 기업지배구조 핵심원칙과 세분화된 작성기준을 제시했다. 이후 시장 상황을 반영하여 2020년, 2022년 두 차례 개정했다.

이번 개정안에는 올해 1월 발표한 배당절차 개선 등 그간 정부의 제도 개선 사항을 반영했다. 또 G20·OECD 지배구조원칙 및 한국ESG기준원 지배구조 모범규준 등 국내·외 지배구조 원칙의 개정 동향을 참조했다. 그 외 시장 참가자의 요구와 기업의 실무적인 개정 수요, 보고서 체계 개편 등도 반영했다.

우선, 올해 1월 배당절차 개선방안 후속조치로, 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였는지 공시하도록 했다. 또 최근 소액주주·해외투자자와의 적극적인 소통 필요성이 강조됨에 따라, 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등을 공시하도록 했다.

자본조달 과정에서 기존 주주의 주식가치가 희석된 사례를 감안해 주주간 이해관계를 달리 할 수 있는 자본조달 현황을 기술하도록 했으며 이사회에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시하도록 했다.

아울러 이사회 내 다양성을 강조하는 G20/OECD 기업지배구조원칙 개정 방향 등을 반영해, 다양한 성(性)·연령·경력이 조화를 이룬 이사회 구성의 중요성을 강조하였고 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명하도록 했다.

이밖에도 △이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지 △이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지 △임원의 법률 위반 공시 범위 확대 △공시기한 합리적 조정 등을 반영했다.

금융위와 한국거래소는 내년부터 지배구조점검체계 개편도 동시에 추진하기로 했다.

매년 초 중점점검항목 및 항목별 주요 점검사항을 사전에 예고해 기업이 보고서 작성단계부터 충분히 준비할 수 있도록 할 계획이다. 이를 통해 오류사항을 신속하게 점검하여 조기에 정정토록 함으로써 투자자에게 적시에 정확한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대한다.

한편, 이번에 개정되는 가이드라인은 2023년 실적을 기반으로 2024년에 제출하는 보고서부터 적용된다. 한국거래소에서는 보고서 제출의무법인을 대상으로 10월 중 전국 순회 설명회를 5차례 실시하는 등 사전교육을 시행하여 기업의 이해를 돕고, 개정사항에 맞춰 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 지원한다는 계획이다.