대법 "남양유업 홍원식 회장, 한앤코에 계약대로 주식 넘겨야"

▲대법원 (연합뉴스)

4일 오전 대법원 2부(천대엽 주심 대법관)는 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)와 홍 회장 간 주식 양도소송에서 “상고를 모두 기각해 원고 전부 승소한 원심판결을 확정한다”고 선고했다.

사건은 2021년으로 거슬러 올라간다. 남양유업은 불가리스가 코로나19 예방에 효과가 있다는 허위·과장 광고로 식약처로부터 고발당하는 등 사회적 물의를 빚었다.

홍 회장은 경영 일선에서 물러나는 책임을 지켰다며 자신과 아내, 손주 등 일가가 보유한 주식 37만8938주를 매각하기로 결정한다.

이에 사모펀드 운용사 한앤코가 홍 회장 일가로부터 2021년 5월 27일 자로 주당 82만 원, 총액 약 3107억 원에 매수하는 계약을 체결했다.

문제가 불거진 건 홍 회장이 한앤코에 주식을 이전하기로 한 7월 30일을 하루 앞두고 주주총회를 연기해달라고 요청하면서다. 약속했던 주식을 매도하지 않았고, 9월 1일에 들어서는 주식매매계약 자체를 해제하겠다고 통지한다.

이에 한앤코가 주식양도소송을 제기하자 1심 재판부는 한앤코의 손을 들어줬다.

홍 회장 측에서는 한앤코가 △남양유업의 외식사업부를 매각대상에서 제외하고 △홍 회장 일가에게 임원진에 준하는 예우를 제공하는 등의 약속을 지키지 않았다는 이유를 들었지만, 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

사전 식사 자리에서 한앤코와 홍 회장 일가가 관련 내용을 논의한 것은 인정되나, 본 주식매매 계약상에는 외식사업부를 매각대상에서 제외하거나 일가에 임원진에 준하는 예우를 제공하는 등의 내용에 관한 어떤 규정도 두고 있지 않아 이를 명분으로 주식매매계약을 해제할 수는 없다는 것이다.

판결문에 따르면 한앤코 측은 사전 식사 자리에서 ‘주당 70만 원 조건에 외식사업부를 넘기는 것을 검토’하는 등의 이야기를 나눈 사실이 있지만, 이후 홍 회장 측이 주식 매도 가격을 네 차례나 올려 최종 주당 82만 원으로 결정된 만큼 최초 논의안은 자연히 무효라고 여겼다고 주장했다.

1심 재판부는 “거래가 개시될지조차 확정적이지 않은 상태에서 한앤코 측이 홍 회장 일가에게 구속력이 있는 종국적인 약속을 한다는 것은 매우 이례적 인 일”이라이면서 관련 내용을 “확약했다고 보기에는 부족하다”고도 지적했다.

홍 회장 일가는 이 과정에서 자신과 한앤코를 동시에 법률 자문한 김앤장 법률사무소도 문제 삼았다. 동일한 로펌 소속 변호사가 당사자 쌍방을 대리해 체결한 주식매매계약은 이해충돌 등의 우려가 있어 사법상 효력이 없다는 취지다.

그러나 1심 재판부는 김앤장 법률사무소의 경우 당사자를 ‘대리’(代理)해 의사결정을 하는 법률대리인이 아니라, 당사자의 의사에 따라 집행만 하는 ‘사자’(使者)라고 판단해 이해충돌 등을 문제 삼은 이번 사건에서는 문제가 되지 않는다고 봤다.

그러면서 “피고들은 특별한 사정이 없는 한 원고가 구하는 바에 따라 원고로부터 이 사건 주식 매매대금을 지급받음과 동시에 원고에게 이 사건 주식 이전을 위한 계좌 간 대체의 전자등록절차를 이행할 의무가 있다”고 판시했다.

홍 회장 측이 이에 불복해 항소했으나 2심 재판부 역시 같은 판단을 내렸다. 1심에서 충분한 심리가 이뤄져 정당한 판단이 내려졌고, 2심에서 새롭게 제시된 쟁점도 없다는 취지다.

이날 대법원 판결도 최종적으로 한앤코의 손을 들어줬다.

다만 하급심과 달리 김앤장 법률사무소 소속 변호사들은 '사자'가 아닌 '대리' 자격으로 사건을 수임했다고 정정 판단했다. 로펌 소속 변호사들이 쌍방으로부터 각자 사건을 수임했다고 하더라도 법률사무소는 하나의 변호사로 취급된다는 것이다.

그럼에도 이 점에 대해 홍 회장 측이 동의한 만큼 ‘예외적으로 본인의 허락이 있는 경우’로 볼 수 있어 양측의 주식매매계약이 유효하다고 판시했다.