HDC현산-아시아나항공, M&A 계약금 2500억 소송戰…화우, 1심 이어 2심도 완승 [로펌人+로펌IN]

법무법인(유한) 화우가 아시아나항공 인수‧합병(M&A) 무산에 따른 책임을 묻는 2500억 원 상당의 계약금 몰취 소송 항소심에서 전부 승소 판결을 이끌어냈다. 1심에 이어 연이은 완승이다. 화우는 해당 소송에서 아시아나항공‧금호건설 등 원고 측 법률 대리인이다.

(그래픽 = 이투데이 DB)

23일 법조계에 따르면 서울고등법원 제16민사부(재판장 김인겸 부장판사)는 21일 아시아나항공‧금호건설이 HDC현대산업개발과 미래에셋증권을 상대로 제기한 질권 소멸 통지 등 청구 소(訴)에서 피고들 항소를 기각했다.

이와 함께 계약금 반환을 구한 HDC현산‧미래에셋의 반소 청구를 모두 기각한다는 판결을 선고했다. 앞서 2022년 11월 17일 계약금 소송 1심에서 법원은 원고 청구 전체를 인용하는 판결을 선고했는데, 항소심 역시 1심 판단이 타당하다고 재확인한 것이다.

이 사건은 매도인 아시아나항공과 금호건설이 계약금 2500억 원을 몰취하기 위해 2020년 11월 매수인 측인 HDC현산-미래에셋증권 컨소시엄을 상대로 질권 소멸 통지의 의사표시를 구하는 한편 특별손해로 아시아나항공이 10억 원, 금호건설이 5억 원을 각각 청구하는 소송을 제기하면서 시작됐다.

HDC현산-미래에셋증권 컨소시엄은 2019년 12월 매수인 측과 신주 인수와 구주 매수를 포함해 총 2조5000억 원 규모에 달하는 인수계약을 맺었다. 하지만 이후 코로나19 팬데믹(감염병 대유행)이 전 세계적으로 확산되면서 항공업계가 직격탄을 맞자, 매수인 측은 아시아나항공 재무상태가 악화됐다는 등 이유를 들어 인수상황 재점검을 요구하며 나머지 인수대금을 지급하지 않았다.

매도인 측인 원고들은 매수인 측 요구는 타당하지 않고 이는 사실상 이행거절에 해당한다고 반발했다. 종국적으로 거래종결 의무를 다하지 않은 이상 매도인 측이 적법하게 2020년 9월 인수계약에 대해 해제 통보를 했으므로 계약금은 매도인 측에 귀속돼야 한다고 주장했다.

반면 매수인 측은 인수계약 체결 뒤 아시아나항공 재무상태가 매우 나빠져 인수상태 재점검 등을 요구한 것이고 진술 및 보장, 확약 위반 사유가 있었던 만큼 거래종결 의무가 발생하지 않았다며 맞섰다.

나아가 항소심에서는 매수인 측 또한 인수계약 해제를 통보하면서 계약금 반환을 구하는 반소를 청구하기에 이르렀다. 아시아나항공‧금호건설과 HDC현산‧미래에셋증권 양쪽 간 소송전(戰)에 불이 붙었다.

▲ 법무법인(유한) 화우 송무그룹의 유승룡(왼쪽부터) 대표 변호사, 시진국 경영전담 변호사, 박영수‧박현우‧이승혁 변호사. (사진 제공 = 법무법인(유한) 화우)

항소심 재판부는 매수인 측이 주장하는 진술 및 보장, 확약 위반 사유는 발생하지 않았다는 1심 결론을 그대로 유지했다. 아울러 아시아나항공에 중대하게 부정적인 영향도 발생했다고 볼 수 없다고 판단했다.

매도인 측의 인수계약 해제 통보는 적법하기 때문에 인수계약이 유효함을 전제로 한 매수인 측의 계약 해제 및 계약금 반환 주장은 타당하지 않다며 매수인 측의 반소 청구를 모두 기각했다.

1심부터 2심까지 계속해서 아시아나항공‧금호건설 등 매도인 측을 대리한 화우는 인수계약 체결 전후에 있은 관련 서류 일체를 날짜별로 분류해 사실관계를 면밀히 파악했다.

화우 대리인단은 “이 사건 본질은 코로나19 사태 후 아시아나항공 인수에 부담을 느낀 매수인 측이 거래종결 의무를 다하지 않은 것”이라며 “인수계약 체결 이후 급격히 추락한 것은 아시아나항공의 가치가 아니라 매수인 측의 인수의지”라고 지적했다.

재판 과정에서 화우는 아시아나항공 회계자료‧재무제표 등을 분석해 객관적인 수치상 매수인 측이 주장하는 중대하게 부정적인 영향은 발생하지 않았다는 사실을 입증하며 매수인 측 주장을 조목조목 반박했다.

▲ ‘법무법인(유한) 화우’ CI. (사진 제공 = 법무법인(유한) 화우)

이번 사건은 유승룡(사법연수원 22기) 대표 변호사를 중심으로 시진국(연수원 32기) 경영전담 변호사, 박영수(38기)‧박현우(변호사시험 9회)‧이승혁(변시 10회) 파트너 변호사 등 화우의 송무(訟務) 그룹 변호사들이 주도적으로 수행했다.

한진칼 경영권 분쟁에 이어 이번 사건 소송 1심에서부터 항소심까지 주도한 유승룡 대표 변호사는 “계약은 지켜져야 한다는 계약법의 대원칙을 재확인해 준 재판부에 감사 인사를 드린다”며 “진술 및 보장, 확약 등 M&A 계약에서 문제될 수 있는 대부분의 쟁점들이 이 사건 소송에서 다루어져 향후 다른 M&A 분쟁에 좋은 리딩 케이스가 될 것으로 기대한다”고 소감을 밝혔다.

화우 송무그룹은 이번 사건 외에도 △한앤컴퍼니와 남양유업 간 주식매매 계약 해제 소송 △현대두산인프라코어 연구개발비 정산금 지급 소송 △메디톡스 집행정지 소송 △우리금융지주 회장 징계처분 취소 소송 △코오롱 인보사 연구비 환수 처분 취소 소송 등 세간 이목이 집중된 소송에서 두각을 나타내고 있다.

M&A 자문뿐 아니라 이 사건과 같이 M&A 무산에 따른 후속 분쟁 소송 사건에 있어서도 1심 및 항소심 모두를 승소하면서 ‘송무 명가(名家)’란 명성을 재확인했다는 평가를 받는다.

현재 화우는 송무 역량 강화에 집중하고 있다. 지난해 서울고등법원 노동 전담 판사를 역임해 노동 분야에 큰 전문성을 갖춘 양시훈(32기) 변호사를 영입한 화우는 베테랑 판사를 꾸준히 영입하며 송무 부문을 지속적으로 보강하고 있다.

▲ 법무법인(유한) 화우의 이동근(왼쪽부터)‧황재호‧유성욱 변호사. (사진 제공 = 법무법인(유한) 화우)

최근 화우는 이동근(22기) 전 서울고법 부장판사와 황재호(34기) 전 대전지방법원 부장판사, 유성욱(35기) 전 제주지방법원 부장판사 등 3명을 영입했다. 형사‧민사‧행정 등 다양한 분야 소송에 통달한 이 변호사, 상사 쟁송 전문가 황 변호사, 조세 전문가인 유 변호사의 합류로 화우는 형사·상사·조세 등 다방면에 걸쳐 송무 역량을 강화하게 됐다.

특히 유 변호사는 대법원 조세조 재판연구관 출신 조세전문가로서 박정수(27기) 변호사, 이진석(30기) 변호사에 이어 조세 쟁송 분야 업무에 깊이를 더할 예정이다. 이동근‧황재호‧유성욱 변호사 합류로 전통적인 ‘송무 강자’로 평가받는 화우의 송무 역량은 한층 더 강화될 전망이다.

화우 송무그룹은 법원‧검찰‧금융감독원‧국세청‧공정거래위원회 등 다양한 분야에서 출중한 능력을 가지고 있는 변호사 150여 명이 포진해 있다. 2003년 창립 이래 20년 동안 10만 건이 넘는 송무 업무를 수행했다.

법률전문지 아시안 리걸 비즈니스(Asian Legal Business)가 주관한 코리안 로 어워즈(Korea Law Awards)에서 송무 분야 올해의 로펌(Litigation Law Firm of the Year)에 선정됐다. 다른 법률전문지 아시안 로(Asialaw)에서는 고객들의 만족도가 가장 높은 로펌으로 선정되기도 하는 등 국내외 주요 소송 및 분쟁 사건에서 잇따라 승소한 점을 인정받고 있다.

박일경 기자 ekpark@