송옥렬 교수 "행동주의 대응할 경영권 방어 수단 주장은 모순"

▲송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수가 26일 한국기업거버넌스포럼이 주최한 ‘경영권 방어 장치 도입 필요한가’ 세미나에서 발표하고 있다. (윤혜원 기자)

행동주의펀드에 대응할 경영권 방어 수단이 필요하다는 주장에는 이론적으로도, 현실적으로도 모순이 있다는 법학 전문가의 반박이 나왔다.

송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 26일 한국기업거버넌스포럼이 주최한 ‘경영권 방어 장치 도입 필요한가’ 세미나에서 “한국에서 행동주의는 주주 목소리를 회사 경영에 전달할 수 있는 거의 유일한 통로”라며 “행동주의 부담감에 경영권 방어 수단을 대책으로 도입해야 한다고 주장하는 것은 설득력이 높지 않다”고 밝혔다.

이날 발표에 나선 송 교수는 행동주의펀드가 기업의 장기적 성장성을 저해하며 단기 시세차익을 챙기고 떠난다는 ‘먹튀’ 비판은 설득력이 떨어진다고 주장했다. 그는 “먹튀는 모든 투자자 목표”라며 “시세조종이나 불공정거래가 개입되지 않고 모든 절차에서 관련 정보가 완전하게 공시되는 이상 먹튀는 도덕적으로도 비난받을 일이 아니다”라고 지적했다.

이어 “회사의 장기적 성장 잠재력이 훼손돼 장기에 수익성이 낮아질 것이라면, 그 정보가 바로 현재 주가에 반영될 것”이라며 “효율적 자본시장에서는 장기 성장가능성을 훼손하는 방식으로 단기적 주가 수익을 추구할 방법이 없다”고 강조했다.

송 교수는 행동주의펀드가 사측에 요구하는 배당 확대, 자사주 매입 등은 먹튀라고 볼 수 없다고도 반박했다. 그는 “우리나라 자본시장의 가장 큰 문제점으로 낮은 주주환원률이 지속적으로 거론되고 있다는 점에서, 행동주의 펀드의 주주환원 확대 요구를 회사의 미래 성장잠재력 훼손이라는 관점에서 접근하는 것은 적절하지 않다”고 짚었다.

또 “행동주의펀드는 우리나라 자본시장에서는 오히려 장기투자자에 속한다”며 “행동주의 전략은 한두 번의 주주제안으로 그 목적을 쉽게 달성할 수 있는 것이 아니고, 회사 변경에 많은 연구가 필요해 쉽게 대상 회사를 바꾸지도 못한다”고 설명했다.

적대적 인수·합병(M&A)을 방어할 포이즌필, 차등의결권 등 제도 도입 필요성도 떨어진다고 선을 그었다. 국내에서 적대적 기업 인수가 본격적으로 시도된 적이 없고, 앞으로도 그럴 가능성이 크지 않다는 시각이다.

송 교수는 “한국 기업에서 지배주주가 존재하는 경우 지배주주가 50%를 초과하는 절대적 지배권을 보유하고 있지 않아도 내부 지분을 포함해 지배의 기초가 되는 지분을 일정 수준 확보하고 있다”며 “이 경우 기업을 인수해 회사를 인수자 의도대로 경영하는 것에 상당한 장애가 발생한다”고 언급했다.

그러면서 “지배주주가 존재하는 회사를 지배주주 의사에 반해 인수하려는 시도는, 설사 물리적으로 그만큼 지분 매집이 가능한 경우라 하더라도 사실상 시도될 가능성이 거의 없다”며 “지배주주의 존재 자체가 경영권 방어인 셈”이라고 덧붙였다.