[SP]한토신 지분 파는 아이스텀, KKR 위해 발벗고 나서

[M&A] 한국토지신탁 지분을 KKR(콜버그크래비스로버츠)에 넘기기로 한 유영석 아이스텀앤트러스트(이하 아이스텀) 대표가 교직원공제회 관계자를 만나 LP(유한책임투자자)로 들어올 것을 요청한 것으로 확인됐다. 이는 지분을 넘긴 유 대표가 KKR을 위해 직접 현장을 뛰고 있음을 방증하는 것으로, 업계에서는 의아한 시선으로 바라보고 있다.

또 최근 맺은 아이스텀과 KKR 간 MOU 계약도 KKR에 유리한 내용으로 변경돼 그 배경에 의문이 제기되고 있다.

2일 인수합병(M&A) 관계자에 따르면 “유영석 아이스텀 대표가 최근 교직원공제회 관계자를 만나 파이어니어 LP로 들어와달라고 부탁했다고 들었다”고 말했다.

보통 사모펀드가 연기금에게 투자 요청을 할 때는 투자요청서를 제출하는 것이 일반적인 루트다. 하지만 유 대표의 경우 개인적으로 교원공제회 관계자를 만나 투자를 부탁한 것이다.

교직원공제회 관계자는 “공식적으로 우리에게 투자요청서가 들어오지는 않았지만 개인적으로 투자팀에 부탁을 한 것으로 알고 있다”며 “정식 투자 요청도 아니고 한토신 지분에 투자 계획이 없어 우리와는 관계 없는 일”이라고 설명했다.

또 연기금을 모집해야 할 입장에 처한 것은 KKR인데, 이미 지분을 넘기기로 한 아이스텀 유 대표가 직접 나서는 것도 이해하기 어렵다는 반응이다.

이에 대해 사모펀드 업계 및 M&A 업계에서는 아이스텀 유 대표가 KKR이 대주주 적격성 심사를 피할 수 있는 방법을 찾는데 직접 나선 것으로 보고있다.

KKR이 한토신을 인수하는데 있어서 가장 큰 걸림돌은 대주주 적격성 문제다. 한토신 지분을 10% 이상 인수하는 주체는 대주주 적격성 심사를 받아야하기 때문이다. 인수주체가 사모펀드일 경우 GP(무한책임사원:운용사)가 심사대상이다. 따라서 파이어니어(GP)와 한화인베스트(CO-GP)가 심사대상이다.

하지만 GP 뿐만 아니라 지분 투자율이 30%를 초과하는 LP도 심사 대상이 된다. 현재 LP는 세종저축은행과 KKR이다. 세종저축은행은 총 800억원 중 80억원(10%)을 투자해 심사 대상이 아니지만 나머지 720억원(90%)을 투자하는 KKR은 금융위의 심사를 받아야 한다.

KKR이 대주주 적격성 심사를 피할 수 있는 방법은 다른 LP를 구해서 자신의 지분율을 30% 이하로 낮추는 것이다. 아이스텀 유 대표가 교원공제회 등을 접촉하고 있는 것도 이 때문이라는 분석이다.

이와 함께 아이스텀과 KKR 간 지분매매 MOU 계약도 의아하다는 게 업계 반응이다. 아이스텀은 보유중이던 한토신 지분을 KKR에 넘기면서 지분매매 계약을 파기할 경우 계약금을 몰취한다는 조항을 뺐다. 오히려 아이스텀이 계약을 파기하면 위약금을 내야한다. 매수자가 계약을 파기할 경우 계약금을 몰취하는 일반적인 거래관행과는 정반대의 계약을 한 것이다.

이 때문에 M&A업계에서는 아이스텀과 KKR 사이에 이면 계약이 있을 수 있다고 추측하고 있다.

이번 거래를 잘 아는 한 관계자는 “투자 요청을 해야 할 KKR측은 가만히 있고, (한토신 지분을 팔아넘긴)아이스텀에서 KKR의 LP를 알아보러 다니는 이상한 모양새”이라며 “통상 매각자와 매수자 사이에 MOU 계약을 맺으면 매수자가 낸 계약금을 몰취하는 조항을 넣는데, 아이스텀은 이번에 KKR이 대주주 적격성 심사를 통과하지 못할 경우 계약금을 몰취하는 조항을 삭제했다는 공문을 보냈다”고 말했다.

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