“美·獨·日 지주회사, 자회사 지분 100% 보유…강력한 규율 덕분”

▲대기업들이 빼곡히 들어선 서울 도심의 모습.(연합뉴스)

우리나라와 달리 미국, 독일, 일본의 지주회사 대부분은 자회사 지분을 100% 보유하고 있는 것으로 조사됐다.

이는 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등을 막기 위한 강력한 회사법상 규율이 적용된데 따른 것이란 분석이다.

신영수 경북대 법학전무대학원 교수는 23일 정부세종청사에서 공정거래위원회가 개최한 '외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석' 연구용역 결과 발표회에서 이같이 밝혔다.

신 교수는 공정위로부터 연구용역을 의뢰 받았다.

신 교수에 따르면 미국, 독일, 일본의 지주회사는 출현배경, 변화양상 등이 상이함에도 대부분 100% 완전 자회사 형태로 운영되고 있는 것으로 나타났다.

미국의 경우 고유사업을 영위하고, 필요에 따라 자회사를 두는 사업지주회사가 대부분이며 이들 지주회사는 100% 지분의 자회사를 보유하고 있다. 또한 지주회사 지분이 분산돼 소유와 경영이 분리되는 특징을 보인다.

독일의 경우에는 자회사 지배목적의 순수지주회사와 사업지주회사가 혼재(콘체른)된 구조 속에 중간지주 행태의 100% 완전 자회사 보유 체제를 구축하고 있다.

독일의 지주회사는 콘체른 전체의 책임을 명확·투명하게 유지하는 것이 특징이다.

독일과 마찬가지로 순수 및 사업지주가 혼재된 구조를 가진 일본은 지주회사가 통상적으로 50∼100%의 자회사 지분(100% 완전 자회사 다수)을 보유하고 있다.

우리나라의 경우 순수지주회사가 일반적이며 지주회사는 상장사 39.4%, 비상장사 83%의 지분을 보유하는 형태다.

대부분의 총수일가가 지주회사를 소유(173개 중 140개)하고 있다는 점은 미국, 독일, 일본과 다른 모습이다.

시장 규율 부분에서는 미국, 독일, 일본의 지주회사는 모회사 주주들이 자회사 경영진의 불법행위에 대해 소송을 제기할 수 있도록 하는 다중대표소송, 소액주주권리보장을 위한 집단소송, 지주회사의 내부통제시스템 구축의무 등 자국법을 통해 엄격히 규제 받고 있다.

우리나라도 공정거래법 및 금융지주회사법으로 지주회사를 규제하고 있지만 다중대표소송 등은 법적으로 의무화되지 않았다.

세제 부분에서는 우리나라를 비롯한 미국, 독일, 일본 모두 모회사와 자회사로 구성된 기업집단을 경제적 동일체로 간주해 법인세를 부과하는 연결납세 제도를 운영하고 있다. 다만 우리나라의 경우 지주회사를 설립·전환할 경우 주식 양도차익에 대한 양도소득세 과세가 이연되는 등 지주회사 과세특례가 존재한다.

과세이연은 기업이 자금을 원활하게 운용할 수 있도록 기업 자산을 팔 때까지 세금 납부를 연기해 주는 제도다.

신 교수는 "미국 등 주요국 지주회사 대부분은 100% 완전 자회사 형태로 운영되고 있는데, 이는 회사법, 소송법, 세법 등 일반 규범이 실효적으로 작동돼 지주회사 체제의 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등 부정적인 외부효과를 규율하기 때문인 것으로 분석됐다"고 말했다.

이어 "배당수익보다 배당외 수익 비중이 많은 우리나라 지주회사와 달리 일본의 경우에는 총 매출액 중 배당수익 비중이 70%에 이른다"고 말했다.

신 교수는 "현재 우리나라에선 구조조정에 유리한 지배구조라는 인식 때문에 지주회사 설립·전환에 우호적인 정책 기조가 유지되곤 있지만 지주회사로 인한 경제력 집중의 우려가 어느 정도 현실화되고 있는 만큼 지주회사 설립·전환 유도 방식의 기조를 지속할 것인지에 대한 근본적인 재고가 필요한 시점”이라고 주문했다.