SK이노베이션 합병 후 코스피 시총 37위→22위 ‘성큼’ 점프…RCPS는 복병

▲박상규 SK이노베이션 사장이 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회를 하고 있다. 조현호 기자 hyunho@

sK이노베이션과 SK E&S의 합병 이후 SK이노베이션의 기업가치가 최대 6조 가까이 상승할 수 있다는 분석이 제기됐다. 이는 코스피 시가총액 순위 37위에서 22위로 단숨에 올라갈 수 있는 수준이다. 합병 후 시가총액은 11조5000억 원에서 17조7000억 원으로 증가할 전망이다.

18일 하이투자증권에 따르면 SK이노베이션의 합병 후 발행주식 수 변동, SK E&S 가치를 반영했을 때 적정가치는 약 27조3000억 원으로 추정된다. 사업부문별로 정유 14조2000억 원, 화학 5조2000억 원, 윤활유 5조7000억 원, SK온 7500억 원, SK E&S 16조9000억 원 등의 기업가치를 평가받았다.

전날 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사의 합병안 의결을 발표했다. 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. SK이노베이션의 자회사인 SK온과 SK트레이딩인터내셔녈, SK엔텀 등 3사도 같은 날 모두 이사회를 열고 3사 간 합병을 의결했다.

전우제 SK증권 연구원은 "SK온은 SK트레이딩, SK엔텀과 3사 합병은 이를 통해 배터리 원자재 트레이딩 시너지 및 조기 정상화를 노리는 것으로 판단된다"며 "SK온의 가치는 사실상 '0' 수준이었는데, 모회사 자금 출자 여력 확보와 SK온 3사 합병을 통한 실적 조기 정상화가 긍정적"이라며 "합병으로 SK온 가치 정상화가 기대되는 점이 SK이노베이션 주주에 긍정적인 요인"이라고 설명했다.

시장 우려와 달리 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율도 합리적이라는 반응이다. 실제 합병 비율은 주식 기준 '1:1.2'. 주식수를 감안한 시가총액 기준으로는 '1:0.6'으로 발표됐다. 결과적으로 SK의 신설법인 지분율은 예상치인 72% 대비 낮은 55.9% 수준으로 추정된다.

전 연구원은 "주식 기준 합병 비율은 앞서 1대 2로 언급되며 SK이노베이션 주주에게 손해라는 논란이 불거졌는데 시장 우려 대비 합병 비율은 합리적"이라며 "SK이노베이션 주주에게 나쁘지 않은 수준으로 SK이노베이션 가치를 훨씬 높게 평가한 것"이라고 짚었다.

합병 후 시가총액은 코스피 시가총액 순위 37위에서 12위권으로 단숨에 올라갈 수 있는 수준이다. 11조5000억 원에서 17조7000억 원으로 오를 전망이다. 현재 21위인 하나금융지주(18조676억 원)와 22위 삼성화재(17조3155억 원) 사이로 시가총액 증가에 따른 기관 매수세도 기대된다.

글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 발목 잡을 우려도 제기된다. KKR은 2021년 11월, 2023년 1월에 걸쳐 SK E&S의 상환전환우선주(RCPS)를 약 3조1350억 원 투자했다. RCPS는 만기 때 투자금 상환이나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있다.

문제는 KKR이 원금 등 3조3000여억 원에 대한 상환을 요구할 수 있다는 점이다. SK이노베이션이 만약 KKR을 설득하지 못하고 합병을 강행하면 합병 기일 전 상환권 행사할 경우 SK E&S는 연내 약 3조9000억 원 내외의 상환의무가 발생해 일시적 대규모 자금 유출을 피할 수 없다.

부채 부담을 줄이고 현금 유동성을 확보하려는 합병 의미가 퇴색하는 셈이다. 이번 합병 및 합병비율은 RCPS 소멸을 전제로 하고 있는 만큼 합병기일 전 KKR의 전환권 또는 상환권 행사가 이뤄질 수 있는지가 최대 변수가 될 예정이다.