이복현 만난 상법 전문가들 “주주 충실의무 명문화 유의미…불공정 합병 방지 방안 마련해야”

▲이복현 금융감독원장이 7월 3일 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 금융감독원장-증권회사 CEO 간담회에서 모두발언을 하고 있다. (조현호 기자 hyunho@)

이복현 금융감독원장과 상법 전문가들이 기업지배구조 개선을 위해 주주 충실의무 명문화가 필요하며, 이에 따른 이사의 과도한 책임을 덜어 줘야 하는 데에 동의하는 한편, 불공정 비율 합병 등에 대한 방지책을 마련해야 한다고 목소리를 냈다.

금융감독원은 21일 오전 금감원장 주재로 상법 분야 학계 전문가를 초청해 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’를 개최했다고 밝혔다.

이번 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실 의무 확대(주주 충실의무) 및 배임죄 폐지 등 과도한 책임 제한 방안 등에 대한 학계의 의견을 듣고, 바람직한 법 개정 방향과 기업지배구조 개선방안을 모색하기 위해 열렸다.

주주 충실의무 도입과 관련해 학계 전문가들은 “상법상 이사의 주주이익 보호는 당염함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있다”며 “소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다”는 의견이 다수였다.

다만, 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.

배임죄 폐지 등 주주 충실의무 도입 시 우려되는 이사의 과도한 책임을 덜어주는 방안에 대해서는 배임죄 폐지가 시기상조라는 의견과 특별배임죄를 폐지해 형사책임을 민사 책임으로 돌릴 필요가 있다는 방향성에 동의한다는 의견이 함께 나왔다.

이외에도 주주이익 보호를 위한 기타 대안으로 △이사의 충실의무 외 별도 조문으로 이사의 ‘주주 이익 보호의무’ 규정 △주주 간 이해 상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차 규정화 △불공정 비율 합병 관련 합병유지 청구권 및 합병 검사인 제도 도입 △지배주주 사익추구 시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등이 제시됐다.

이 원장은 “상법학계에서는 회사와 주주이익이 동일하고, 충실 의무 대상인 회사에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수”라며 “그러나 현실은 이와 달리 운용돼 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반주주 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생하고 있다”고 지적했다.

이어 “한국적 기업지배구조 특수성과 국내 증시 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다. 기업 인식 전환을 위해 개별 규제보다 원칙 중심 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다”면서도 “이사의 충실의무 확대가 경영환경을 위축할 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 언급했다.

그는 “충실의무 논의가 상법 관련 사항이나 투자자 및 자본시장 전반에도 영향을 미칠 수 있으므로 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다”며 “앞으로도 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통할 것”이라고 말했다.