밸류업 가로막고 투자자 울리는 5%룰[5%룰의 딜레마①]

(출처=국회입법조사처)

주주가치 제고와 기업 밸류업(가치제고)를 위해 ‘5%룰’(주식 대량보유 보고 의무) 제도를 개정해야 한다는 목소리가 나온다. 5%룰이 소액주주의 권한을 지나치게 제한하고, 국민연금 등 수탁자책임활동을 가로막고 있어서다. 현행법상 상장기업 주식 5% 이상 보유자는 그 내용을 금융감독원에 보고해야 하는 의무가 부과된다.

19일 투자은행(IB)과 국회입법조사처에 따르면 자본시장에서는 일부 불명확한 5%룰을 개정해야 한다는 목소리가 크다.

국회입법조사처는 최근 ‘2024 국정감사 이슈 분석’을 통해 적극적 주주권 행사 때 활동 유형에 따른 보유목적 분류 및 특례요건을 현실화해야 한다고 주장했다. 소액주주 연대나 플랫폼을 통해 목소리를 키우는 소액주주들을 보호해야 한다는 것이다. 실제 경영권분쟁과 인수합병(M&A) 과정애서 헬릭스미스와 만호제강 소액주주들은 대량보유 보고 의무를 위반했다며, 각각 3.9%, 11%의 의결권 제한을 받았다. 개인별로는 보고 의무 없지만, 한목소리를 내는 공동보유자라는 해석 때문이다.

정부의 밸류업(기업 가치 제고) 정책 추진과 함께 주주 권리에 관한 관심이 높아지면서 논란은 더 거세질 전망이다.

소액주주 플랫폼 액트와 헤이홀더 2곳 가입자 수는 지난해 말 기준 4만6410명에서 4일 현재 2배 이상인 9만7192명으로 늘었다. 과거에도 인터넷 카페나 오픈채팅 등을 통해 소액주주가 모여 의견을 공유하는 사례가 있었지만, 주주들의 보유 지분 규모 등을 확인하기가 어려워 의결권을 행사하기가 쉽지 않았다. 하지만 최근에는 플랫폼에서 마이데이터(본인신용정보관리)를 활용해 실제 주주인지 여부와 보유 주식 수 등을 인증하도록 하고 있어 주주 간 결집력이 한층 강해졌다.

국회 입법조사처는 “기관 또는 일반주주가 연대를 통해 의결권 경쟁(proxy contest), 주주제안, 의결권 대리행사 권유 등 협력적 주주관여에 참여하는 경우, 대량보유 공시의무 위반으로 의결권 행사 제한 관련 소송 및 제재의 대상이 될 가능성이 있어 주의가 필요한 상황”이라며 “현재 자본시장법상 공동보유자의 요건 및 범위를 명확히 규정할 필요가 있다”고 지적 했다.

국민연금 등 기관의 수탁자책임활동도 가로막고 있다는 주장도 있다. 이연임 국민연금 수탁자책임전문위원은 대량보유 보고제도 관련 자본시장법 제147조에 명시된 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이라는 문구를 미국 증권법처럼 ‘지배권’으로 개정해야 한다고 주장했다. 경영권이라는 용어의 개념이 포괄적으로 해석돼 기관투자자의 보편적인 주주활동을 위축시키는 문제점이 있다는 주장이다.

국민연금은 현재까지 지분 보유 상장사에 사외이사를 추천한 사례가 단 한 번도 없다. 경영권에 영향을 주기 위한 주주권 행사로 해석될 여지가 있어 지분 변동 보고, 단기매매 차익 반환 적용 관련 논란이 지속돼왔기 때문이다.